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赛托生物：国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限

发布日期:2022-02-19 13:19   来源:未知   阅读: 次

　　地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008

　　一、截至收购时点最近三年Lisapharma公司的主营业务、财务数据及客户、

　　二、截至收购时点最近三年Lisapharma公司的股权结构情况，交易对手方

　　承诺及补偿安排的原因及合理性，是否损害上市公司及中小投资者合法权益.. 12

　　和国大气污染防治法》相关规定，是否需在规定期限内进行整改...................... 16

　　2021年8月20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份

　　有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法

　　司2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工

　　作报告》”），于2021年10月15日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山

　　东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意

　　见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（杭州）

　　事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票

　　2021年10月29日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股

　　份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）》（以

　　告》和深圳证券交易所上市审核中心2022年2月11日转发的《发行注册环节反

　　馈意见落实函》（审核函〔2022〕020026号）（以下简称“《落实函》”）的

　　书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，原《法

　　律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

　　《落实函》问题1:关于收购Lisapharma公司及商誉减值。申请人收购

　　请申请人补充说明：（1）截至收购时点最近三年Lisapharma公司的主营

　　业务、财务数据及客户、供应商情况，收购Lisapharma公司的原因及必要性、

　　收购前三年Lisapharma公司股权交易情况补充说明收购价格是否公允；（3）

　　截至收购时点最近三年Lisapharma公司的股权结构情况，交易对手方是否为

　　诺及补偿安排的原因及合理性，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（5）

　　收购完成前三年至今，Lisapharma公司的关联采购、关联销售等关联交易情况，

　　收购Lisapharma公司形成的商誉全额计提减值准备的原因及合理性，是否损

　　慎，评估假设和参数是否合理；（7）申请人认为收购完成后Lisapharma公司

　　Lisapharma公司业绩大幅下滑的原因，业绩受新冠肺炎疫情影响的具体原因和

　　传导机制，同行业可比公司业绩不受新冠肺炎疫情影响的原因，Lisapharma

　　1、查阅Lisapharma公司的《公司注册报告》，2016-2018年度财务报表、

　　2、查阅发行人收购Lisapharma公司的收购合同、尽调报告，访谈发行人管

　　一、截至收购时点最近三年Lisapharma公司的主营业务、财务数据及客

　　（一）截至收购时点最近三年Lisapharma公司的主营业务、财务数据及

　　年，位于意大利科莫省（Como），系一家长期从事药品研发、生产、销售的企业，

　　意大利AIFA药物生产许可、意大利AIFA销售许可、欧盟GMP证书资质等。

　　截至收购时点，最近三年2016年度-2018年度Lisapharma公司的主营业务

　　2、截至收购时点最近三年Lisapharma公司主要财务数据及客户、供应商

　　（2）根据Lisapharma公司提供的相关统计数据，2016-2018年前五大客

　　（3）根据Lisapharma公司提供的相关统计数据，2016-2018年前五大供

　　2017-2018年相较于2016年的前五大客户、供应商的合计销售、采购金额

　　有所下降，主要由于Lisapharma公司在2016年的重点业务之一是为2016年的

　　Lisapharma公司在2017-2018年不再销售和采购该产品及相关原材料。

　　根据对发行人管理层的访谈以及本次收购尽调报告中对Lisapharma公司

　　当时业务经营情况、研发生产能力等方面的调查，发行人收购Lisapharma公司

　　于偏上游的位置，产品附加值不高，公司在2019年明确了中长期发展战略，启

　　Lisapharma公司系一家长期在制剂业务领域进行研发、生产、销售的企业，

　　发行人通过收购Lisapharma公司，有利于发行人切入成品制剂领域，实现

　　Lisapharma公司拥有多年的制剂业务的研发与生产经验，取得过多项发明

　　发行人收购Lisapharma公司，主要是看重Lisapharma公司的成品药研发、

　　生产能力以及已拥有的意大利AIFA药物生产许可、欧盟GMP证书资质等，可以

　　发行人与Lisapharma公司均属于医药产业，其中，发行人主要从事甾体药

　　物原料及中间体的生产，Lisapharma公司主要从事成品制剂的生产，属于紧密

　　Lisapharma公司的产品并充分利用发行人的行业资源，可以进一步开拓

　　此外，发行人也在积极筹划在国内建设制剂生产基地，通过将Lisapharma

　　争力，同时Lisapharma公司多年的制剂研发和生产经验，也有助于发行人在国

　　同时，Lisapharma公司的资产和业务规模相对较小，相对于收购其他业务

　　规模更大的制药企业，发行人收购Lisapharma公司所需支付的交易对价相对较

　　二、截至收购时点最近三年Lisapharma公司的股权结构情况，交易对手

　　1、根据Lisapharma公司的《公司注册报告》以及相关年度《审计报告》，

　　2018年，Lisapharma公司原股东同比例增资合计300万欧元，计入股本

　　经查询交易对手方《公司注册报告》，发行人收购Lisapharma公司股权时

　　经查询本次交易收购合同以及发行人出具的说明，发行人收购Lisapharma

　　Lisapharma公司系一家长期从事药品研发、生产、销售的企业，其主营产

　　和亚洲，而发行人系甾体药物原料的专业生产商，通过收购Lisapharma公司成

　　功切入制剂领域，有助于发行人进行产业整合，发挥发行人与Lisapharma公司

　　发行人根据公司整体的战略发展规划，当前对于Lisapharma公司更加侧重

　　于定位为公司的研发力量之一，看重Lisapharma公司的药品研发能力以及已拥

　　有的意大利AIFA药物生产许可、意大利AIFA销售许可、欧盟GMP证书资质等，可

　　基于上述定位，发行人对于Lisapharma公司的盈利能力和盈利状况未提出

　　结果作为最终定价的参考，交易定价基础与Lisapharma公司的盈利情况不存在

　　于收购境外公司股权暨增资的公告》（公告编号：2019-047），披露了本次交

　　综上所述，发行人收购Lisapharma公司的交易条款未设置业绩承诺及补偿

　　Lisapharma公司的定位、交易定价机制等因素，符合行业惯例，未违背相关法

　　本所律师核查后认为，发行人收购Lisapharma公司是为了实现上下游产业

　　存在利益输送情形；发行人收购Lisapharma公司的交易条款未设置业绩承诺及

　　对Lisapharma公司的定位、交易定价机制等因素，符合行业惯例，未违背相关

　　关于两高。申请人本次发行拟募集资金总额不超过29,215.94万元，投向

　　染燃料禁燃区，并根据大气环境质量改善要求，逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。

　　人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源。”

　　染防治规划以及划定高污染燃料禁燃区的职责，《山东省大气污染防治条例》《菏

　　代管理暂行办法》（发改环资[2014]2984 号）指出“加快推进集中供热，优先

　　用优质燃煤替代劣质燃煤”。国家发改委、能源局于2016年发布的《能源生产

　　和消费革命战略（2016-2030）》也提出“实现煤炭集中使用，多种途径推动优

　　根据菏泽市发展改革委员会下发的（菏发改能审[2017]1号）《关于菏泽润

　　年8月5日发布《菏泽市定陶区人民政府关于限期关停工业及采暖锅炉的通知》，

　　边范围内所有工业及采暖锅炉”，并在2019年7月11日出具的《证明》中指出

　　生态环境分区管控方案的通知》（菏政字（2021）19号）文件中第二条“构建

　　至汉源路，西至西外环，东至东外环”，润鑫热力热电联产项目位于上述区域内。

　　指出城市集中供热项目可以排除在禁燃区范围外，对此，定陶区人民政府于2021

　　于印发菏泽市“三线一单”生态环境分区管控方案的通知》（菏政字（2021）19

　　限期整改，符合《中华人民共和国大气污染防治法》《山东省大气污染防治条例》

　　过的《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021

　　年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发

　　次会议审议通过的《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议

　　（2012年修订）》，高耗能行业有：（1）石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）；

　　（2）化学原料和化学制品制造业（C26）；（3）非金属矿物制品业（C30）；（4）

　　黑色金属冶炼和压延加工业（C31）；（5）有色金属冶炼和压延加工业（C32）；

　　企业；（2）石油天然气勘探、生产及加工企业；（3）火力发电企业；（4）钢

　　目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发改委。

　　根据2021年5月20日山东省发展和改革委员会等9个部门联合印发的《关于进

　　一步开展“两高”项目梳理排查的通知》（鲁发改工业〔2021〕387号），“两

　　泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、

　　剂产业化项目可行性研究报告》以及《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，【博视™】别以为德国农业机械是，

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