您现在的位置:主页 > 人造文化砖 >

赛托生物:国浩律师(杭州)事务所关于山东赛托生物科技股份有限

发布日期:2022-02-19 13:19   来源:未知   阅读:

  地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编:310008

  一、截至收购时点最近三年Lisapharma公司的主营业务、财务数据及客户、

  二、截至收购时点最近三年Lisapharma公司的股权结构情况,交易对手方

  承诺及补偿安排的原因及合理性,是否损害上市公司及中小投资者合法权益.. 12

  和国大气污染防治法》相关规定,是否需在规定期限内进行整改...................... 16

  2021年8月20日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于山东赛托生物科技股份

  有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》(以下简称“《法

  司2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工

  作报告》”),于2021年10月15日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于山

  东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意

  见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)和《国浩律师(杭州)

  事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票

  2021年10月29日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于山东赛托生物科技股

  份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(三)》(以

  告》和深圳证券交易所上市审核中心2022年2月11日转发的《发行注册环节反

  馈意见落实函》(审核函〔2022〕020026号)(以下简称“《落实函》”)的

  书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》的补充,原《法

  律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》

  《落实函》问题1:关于收购Lisapharma公司及商誉减值。申请人收购

  请申请人补充说明:(1)截至收购时点最近三年Lisapharma公司的主营

  业务、财务数据及客户、供应商情况,收购Lisapharma公司的原因及必要性、

  收购前三年Lisapharma公司股权交易情况补充说明收购价格是否公允;(3)

  截至收购时点最近三年Lisapharma公司的股权结构情况,交易对手方是否为

  诺及补偿安排的原因及合理性,是否损害上市公司及中小投资者合法权益;(5)

  收购完成前三年至今,Lisapharma公司的关联采购、关联销售等关联交易情况,

  收购Lisapharma公司形成的商誉全额计提减值准备的原因及合理性,是否损

  慎,评估假设和参数是否合理;(7)申请人认为收购完成后Lisapharma公司

  Lisapharma公司业绩大幅下滑的原因,业绩受新冠肺炎疫情影响的具体原因和

  传导机制,同行业可比公司业绩不受新冠肺炎疫情影响的原因,Lisapharma

  1、查阅Lisapharma公司的《公司注册报告》,2016-2018年度财务报表、

  2、查阅发行人收购Lisapharma公司的收购合同、尽调报告,访谈发行人管

  一、截至收购时点最近三年Lisapharma公司的主营业务、财务数据及客

  (一)截至收购时点最近三年Lisapharma公司的主营业务、财务数据及

  年,位于意大利科莫省(Como),系一家长期从事药品研发、生产、销售的企业,

  意大利AIFA药物生产许可、意大利AIFA销售许可、欧盟GMP证书资质等。

  截至收购时点,最近三年2016年度-2018年度Lisapharma公司的主营业务

  2、截至收购时点最近三年Lisapharma公司主要财务数据及客户、供应商

  (2)根据Lisapharma公司提供的相关统计数据,2016-2018年前五大客

  (3)根据Lisapharma公司提供的相关统计数据,2016-2018年前五大供

  2017-2018年相较于2016年的前五大客户、供应商的合计销售、采购金额

  有所下降,主要由于Lisapharma公司在2016年的重点业务之一是为2016年的

  Lisapharma公司在2017-2018年不再销售和采购该产品及相关原材料。

  根据对发行人管理层的访谈以及本次收购尽调报告中对Lisapharma公司

  当时业务经营情况、研发生产能力等方面的调查,发行人收购Lisapharma公司

  于偏上游的位置,产品附加值不高,公司在2019年明确了中长期发展战略,启

  Lisapharma公司系一家长期在制剂业务领域进行研发、生产、销售的企业,

  发行人通过收购Lisapharma公司,有利于发行人切入成品制剂领域,实现

  Lisapharma公司拥有多年的制剂业务的研发与生产经验,取得过多项发明

  发行人收购Lisapharma公司,主要是看重Lisapharma公司的成品药研发、

  生产能力以及已拥有的意大利AIFA药物生产许可、欧盟GMP证书资质等,可以

  发行人与Lisapharma公司均属于医药产业,其中,发行人主要从事甾体药

  物原料及中间体的生产,Lisapharma公司主要从事成品制剂的生产,属于紧密

  Lisapharma公司的产品并充分利用发行人的行业资源,可以进一步开拓

  此外,发行人也在积极筹划在国内建设制剂生产基地,通过将Lisapharma

  争力,同时Lisapharma公司多年的制剂研发和生产经验,也有助于发行人在国

  同时,Lisapharma公司的资产和业务规模相对较小,相对于收购其他业务

  规模更大的制药企业,发行人收购Lisapharma公司所需支付的交易对价相对较

  二、截至收购时点最近三年Lisapharma公司的股权结构情况,交易对手

  1、根据Lisapharma公司的《公司注册报告》以及相关年度《审计报告》,

  2018年,Lisapharma公司原股东同比例增资合计300万欧元,计入股本

  经查询交易对手方《公司注册报告》,发行人收购Lisapharma公司股权时

  经查询本次交易收购合同以及发行人出具的说明,发行人收购Lisapharma

  Lisapharma公司系一家长期从事药品研发、生产、销售的企业,其主营产

  和亚洲,而发行人系甾体药物原料的专业生产商,通过收购Lisapharma公司成

  功切入制剂领域,有助于发行人进行产业整合,发挥发行人与Lisapharma公司

  发行人根据公司整体的战略发展规划,当前对于Lisapharma公司更加侧重

  于定位为公司的研发力量之一,看重Lisapharma公司的药品研发能力以及已拥

  有的意大利AIFA药物生产许可、意大利AIFA销售许可、欧盟GMP证书资质等,可

  基于上述定位,发行人对于Lisapharma公司的盈利能力和盈利状况未提出

  结果作为最终定价的参考,交易定价基础与Lisapharma公司的盈利情况不存在

  于收购境外公司股权暨增资的公告》(公告编号:2019-047),披露了本次交

  综上所述,发行人收购Lisapharma公司的交易条款未设置业绩承诺及补偿

  Lisapharma公司的定位、交易定价机制等因素,符合行业惯例,未违背相关法

  本所律师核查后认为,发行人收购Lisapharma公司是为了实现上下游产业

  存在利益输送情形;发行人收购Lisapharma公司的交易条款未设置业绩承诺及

  对Lisapharma公司的定位、交易定价机制等因素,符合行业惯例,未违背相关

  关于两高。申请人本次发行拟募集资金总额不超过29,215.94万元,投向

  染燃料禁燃区,并根据大气环境质量改善要求,逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。

  人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源。”

  染防治规划以及划定高污染燃料禁燃区的职责,《山东省大气污染防治条例》《菏

  代管理暂行办法》(发改环资[2014]2984 号)指出“加快推进集中供热,优先

  用优质燃煤替代劣质燃煤”。国家发改委、能源局于2016年发布的《能源生产

  和消费革命战略(2016-2030)》也提出“实现煤炭集中使用,多种途径推动优

  根据菏泽市发展改革委员会下发的(菏发改能审[2017]1号)《关于菏泽润

  年8月5日发布《菏泽市定陶区人民政府关于限期关停工业及采暖锅炉的通知》,

  边范围内所有工业及采暖锅炉”,并在2019年7月11日出具的《证明》中指出

  生态环境分区管控方案的通知》(菏政字(2021)19号)文件中第二条“构建

  至汉源路,西至西外环,东至东外环”,润鑫热力热电联产项目位于上述区域内。

  指出城市集中供热项目可以排除在禁燃区范围外,对此,定陶区人民政府于2021

  于印发菏泽市“三线一单”生态环境分区管控方案的通知》(菏政字(2021)19

  限期整改,符合《中华人民共和国大气污染防治法》《山东省大气污染防治条例》

  过的《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021

  年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发

  次会议审议通过的《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议

  (2012年修订)》,高耗能行业有:(1)石油、煤炭及其他燃料加工业(C25);

  (2)化学原料和化学制品制造业(C26);(3)非金属矿物制品业(C30);(4)

  黑色金属冶炼和压延加工业(C31);(5)有色金属冶炼和压延加工业(C32);

  企业;(2)石油天然气勘探、生产及加工企业;(3)火力发电企业;(4)钢

  目(以下称“两高”项目)清单,明确处置意见,调整情况及时报送国家发改委。

  根据2021年5月20日山东省发展和改革委员会等9个部门联合印发的《关于进

  一步开展“两高”项目梳理排查的通知》(鲁发改工业〔2021〕387号),“两

  泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、

  剂产业化项目可行性研究报告》以及《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,【博视™】别以为德国农业机械是